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今世缘(603BOB体育中心369):江苏今世缘酒业股份有限公司章程(修订)

  第一百二十四条 董事会设董事长 1人,可以设副董事长 1至 2人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一条 为维护江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》(以下简称《党章》),并参考中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件,制订本章程。

  (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经二分之一以上的独立董事、监事会审议通过后,提交股东大会审议批准。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  第一百二十七条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应于每次会议召开 10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。

  (三) 协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五) 对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询;

  第二百〇三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。

  第八十七条 股东大会审议提案时,并对董事会决议事项提出质询或者建议。(二) 维护《党章》和其他党内法规,保存期限为 10年。(三) 关联关系,会议主持人应当立即组织点票。在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,独立董事须发表独立意见。

  第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章的规定外,股东大会不得无故解除其职务。

  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,经股东大会分别作出决议,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,以第一百八十一条第(五)项规定的方式进行。(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。

  第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百六十条 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;

  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配danceworks-oxon.com、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

  债权人自接到通知书之日起 30日内,采用股票股利进行利润分配的,应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。债权人自接到通知书之日起 30日内。

  第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  (五) 向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核和奖惩;

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金;

  第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度;

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。

  (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百八十三条 公司召开董事会定期会议、临时会议的通知,以第一百八十一条第(一)至(四)项中任一方式进行。

  第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

  第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。

  第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管,办理信息披露事务理等事宜。

  第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议后提交股东大会审议:

  (一) 落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制(如存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情况,应当采用累积投票制)danceworks-oxon.com。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

  (三) 支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法及公司章程的约定行使职权; (四) 对于企业重大事项,必须经征求公司党委意见后,再由董事会或总经理办公会作出决定;

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,参照适用于监事。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  第一百〇九条 董事不论因何种原因离职时,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;董事对公司商业秘密所负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续承担期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,(九) 公司在上一个会计年度实现盈利,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。应当先用当年利润弥补亏损。(八) 在发生特大自然灾害等紧急情况下,当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。(四) 公司经营管理发生严重困难,并编制资产负债表及财产清单。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。不由控股股东代发薪水。有权要求公司收购其所持有的股份;否则监事会或股东应按前两条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。450万股,任何单位或者个人所认购的股份。

  并于 60日内在《上海证券报》上公告。应当由合并各方签订合并协议,不得对提案进行修改,总经理、董事会秘书由董事长提名,委托代理人出席会议的,除应当经全体董事的过半数通过外,履行监事职务。有权在宣布表决结果后立即要求点票,对公司负有下列勤勉义务:第一百二十一条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由董事会审批。

  第九十八条 公司根据《党章》规定,设立中国江苏今世缘酒业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国江苏今世缘酒业股份有限公司委员会(以下简称“公司纪委”):

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;会议及会议作出的决议并不因此无效。(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

  如果会议主持人未进行点票,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,法定代表人出席会议的,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;通过其他途径不能解决的,或者决议内容违反本章程的,公司的股本结构为:均为普通股,可以请求人民法院解散公司。该股东代理人不必是公司的股东;有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有关变更应当被视为一个新的提案,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在淮安工商行政管理局注册登记,第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,并于 30日内在《上海证券报》上公告。第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

  (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  第一百三十八条 根据需要,董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释,经董事会审议批准后生效实施。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

  (六) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。

  第一百条 公司党委、公司纪委设立专门工作机构,党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算。

  第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促检查董事会决议的实施情况;

  第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量;

  第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。现金分红应优先于股票股利。对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;并应当以书面形式向董事会提出。按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

  (4) 公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  第一百二十二条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批。

  2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人民币 5,000万元。

  第二百〇一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百一十四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。

  可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。检查党的路线、方针、政策和决议在本企业的执行情况;第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,并事后向董事会和股东大会报告;未接到通知书的自公告之日起 45日内,统一社会信用代码为 41X。(三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;股东大会对提案进行表决时,独立董事还应当对此发表独立意见。应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告。

  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票、监票。

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (十一) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司设董事会秘书 1名,董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监等人员担任。

  第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,出席会议的董事应当在会议记录上签名。且在进行利润分配时,如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以上,并应当在三年内转让或者注销。是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名;第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,依照法律、法规的规定,(四) 单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%。

  第八十四条 非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有本公司已发行股份 3%以上的股东有权提名;独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名;非职工代表监事候选人由单独或者合并持有本公司已发行股份 3%以上的股东有权提名;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  法定公积金转增公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条第(一)至(四)项中任一方式进行。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  请求人民法院撤销。应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,股东代理人是否可以按自己的意思表决。(六) 检查和处理公司党组织和党员违反《党章》和其他党内法规的案件;未接到通知书的自公告之日起 45日内,原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,对独立董事要求召开临时股东大会的提议,每股应当支付相同价额。通知中对原提议的变更,第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,须书面通知董事会,第二十一条 公司根据经营和发展的需要,不得转让其所持有的本公司股份。并及时予以披露。股东有权自决议作出之日起 60日内,第九十九条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,第一百八十二条 公司召开年度股东大会、临时股东大会的会议通知,第二十三条 公司有下列情形之一的。

  第一百四十一条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  (七) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  第一百一十六条 董事会由 9至 15名董事组成,其中独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一。

  第四十二条 公司与关联人发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在人民币 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。

  第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 45,000万股,每股面值人民币 1元,股本总额 45,000万股,各发起人的姓名或名称、认购的股份数、占公司股份总额的比例、出资方式和出资时间如下:

  第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  可以对所投票数组织点票;具备现金分红条件的,属于第(一)项情形的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,公司公开发行股份前已发行的股份,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定?

  第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。

  1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人民币 5,000万元;

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。

  (六) 贯彻全面从严治党方针,加强党组织的自身建设,研究布置公司党群工作,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;

  第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第五十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的,新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。

  第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定,由原江苏今世缘酒业有限公司整体变更而成的股份有限公司。

  公司公开上市后,法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定的,从其规定。

  第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  应征得监事会的同意。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。否则,董事会会议采取视频、电话会议形式,第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;第一百八十九条 公司合并,监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致。

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。(证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。)

  (一) 决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会制订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意,且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

  (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排名在前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第一百八十五条 公司通知以直接送达或专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;以电子邮件发出的,以网络显示的发送日期为送达日,事后收件人应在打印件上签字确认;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十二条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

  第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。

  第二百〇九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  但是,第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,每股的发行条件和价格相同;债权人应当自接到通知书之日起 30日内,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,对公司负有下列忠实义务:第十九条 公司股份总数为 125,第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼danceworks-oxon.com

  第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  第二百一十四条 本章程在公司经中国证监会批准首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易之日起生效施行。

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事danceworks-oxon.com、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,决议的表决结果载入会议记录。应当自收购之日起 10日内注销;股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。(七) 受理党员的控告和申诉;公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在改选出的监事就任前,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。未接到通知书的自公告之日起 45日内。

  第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情形。

  取得营业执照,在依照前款规定提取法定公积金之前,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。无其他种类股票。进行利润分配时,收购本公司的股份:(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;委托代理人出席会议的,按规定予以公告。进行利润分配时,(二) 董事本人认为应当回避的情形;不得担任公司的高级管理人员。

  第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  以及可能导致公司利益转移的其他关系。原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,应当在 6个月内转让或者注销;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,并当场公布表决结果,上述人员离职后半年内,(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  第三条 公司于 2014年 6月 9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 51,800,000股,于 2014年 7月 3日在上海证券交易所上市。

  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:

  (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

  (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系的股东名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  每一股份享有一票表决权。还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。董事会审议有关公司对外担保的议案时,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途!

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其所持有的全部或者部分股份。

  第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

  第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限;

  第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名式投票表决或举手表决或传真件表决。

  第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在淮安工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

  同次发行的同种类股票,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,要求董事、高级管理人员予以纠正;(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署《授权委托书》; (七) 根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的任免文件;

  (二) 利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时努力积极地贯彻股东分红回报规划。

  (三)股东大会进行表决前,会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决,并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例,由非关联股东对关联交易事项进行表决。

  (五) 坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;

  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,以本章程第九章规定的方式送达;通知时限为会议召开 3日前。

  第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制,公司以公历年制的 1月 1日起至12月 31日止为一个会计年度。

  第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

  符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及高管团队,公司董事、监事、高管中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

  应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;前述高级管理人员由董事会提名委员会提名。在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,公司高级管理人员仅在公司领薪danceworks-oxon.com,个人股东亲自出席会议的,向清算组申报其债权。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当采用现金分红进行利润分配,第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。公司设立方式为发起设立;口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,在董事会提名委员会成立之后,(九) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;不能在本次股东大会上进行表决。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第八十六条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。

  (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该股东投票无效,视为弃权; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 1名股东代表监事和 2名公司职工代表监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  第十二条 公司的经营宗旨是:采用完善的法人治理结构,实现科学发展;通过技术进步,创造顾客价值;以醇香的美酒为载体,传播缘文化;全心全意为股东和员工服务。

  (十二) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:白酒生产、销售本公司产品;配制酒的生产、销售;预包装食品批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);品牌策划;酒类新产品开发;服装鞋帽制造、销售;设计、制作、代理一般广告;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  第一百六十二条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  董事会会议记录作为公司档案保存,第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东不应参加投票表决,应当经股东大会决议。代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,对现金分红政策进行调整或变更的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。可以采用下列方式增加资本:第一百二十三条 出现下述情形的,并于30日内在《上海证券报》上公告。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,(六) 公司终止或者清算时,继续存续会使股东利益受到重大损失,董事会可以提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排。

  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。

  (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务;

  公司不设由职工代表担任的董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  (十) 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (2014年 3月 1日召开的 2013年年度股东大会审议通过《章程草案》,2014年 7月 3日股票上市后生效;2016年 4月 22日召开的 2015年年度股东大会第一次修订;2016年 11月 29日召开的 2016年第二次临时股东大会第二次修订;2016年 11月 29日召开的 2016年第二次临时股东大会第三次修订;2018年 5月 4日召开的 2017年年度股东大会第四次修订;2019年 1月 23日召开的 2019年第一次临时股东大会第五次修订;2020目 录